中科白癜风恢复美丽*皮肤ST宏盛重组曲终人未散
称受到机构威胁
重组双方反目，ST宏盛称受到机构威胁，未来不排除第三次重组ST宏盛的第二次重组之路，走到了尽头。5月下旬，ST宏盛发布公告称，终止与山西天然气的重组。此前，双方就重组已准备近半年。没有人愿意为此担责。在6月18日召开的重组终止说明会上，ST宏盛称，其与山西方面“企业文化存在差异”。而山西天然气的说法则是，重组失败是因为ST宏盛提出了壳费的问题。双方激战之际，ST宏盛还抛出猛料称，其一度遭到了机构的要挟。今年一季度，先后有6家机构大手笔在高位抢购ST宏盛，但却均惨遭套牢。有关ST重组失败的内幕，和它未来的命运，正如这家“A股史上最烂上市公司”在过去所演绎的那样，“像一部永远也演不完的电视剧”。互推重组失败责任6月18日的重组终止说明会，平淡开场，渐入高潮，到最后以致硝烟四起。坐在说明会主席台的是围绕重组的各方：ST宏盛、山西天然气及中介机构海际大和。而他们面对的，则是深陷ST宏盛无法逃离的投资者们。ST宏盛和山西天然气，已像两个反目的“情人”。两家公司是在去年12月结下“秦晋之好”的。根据协议，预估值达32亿元的山西天然气100%的股份将被置入ST宏盛。这桩被市场期许可挽救ST宏盛于水火的“婚姻”，最后无疾而终。5月21日，ST宏盛发布公告称，决定终止此次重大资产重组。“因客观条件限制致使合作无法正常推进”，是公告中给出的“分手”理由。但对这样的说辞，投资者以及上交所均感到不满。说明会上，ST宏盛的委托代表鲁智勇解释称，在重组推进过程中，山西天然气一直未给予任何的书面结果资料，即便是4月20日向山西方面发函询问进展情况，“对方仍未以书面形式回复”。“公司与山西天然气的企业文化、价值观存在严重的差异。”鲁智勇说。被批评方显然不能接受这样的指责。根据山西天然气的表示，在此次重组中，其态度非常积极——不仅“多次与宏盛进行方案协商”等，而且就ST宏盛4月发出的咨询函，他们也复函告知了重组详细的进展情况。山西天然气认为，重组失败的真正原因在于，ST宏盛在框架协议之外又提出了壳费等问题。同时，ST宏盛还要求，不再置出旗下莱茵达租赁45%的股权，增加发行股份；山西天然气的两位股东——宏展房产和田森物流各将增加的1000万股股份转赠给指定的第三方。“这种做法有违相关法律法规，有损相关股东利益。”山西天然气未接受上述诉求。说明会上，ST宏盛没有否定索要壳费一事。“大股东耗费了大量财力和物力，要求有所利益补偿也是合理的，并不违法。”鲁智勇称，那只是商业谈判，并不是重组成功与否的必要条件。中介机构海际大和声称，在其协调下，曾有一份新的合作方案形成，并且ST宏盛曾表示将认真考虑该方案。但在此后不久，重组终止的消息还是成为了既定事实。6只基金被套牢ST宏盛重组失败，也成了多家机构投资者的“滑铁卢”。今年一季度，受重组利好的刺激，ST宏盛复牌后上演“传奇”——多个交易日连续涨停，股价从5元起步，最高涨至17元以上。此间，包括中欧新趋势、易方达科讯等5家机构的6只基金大举豪购，户均持有百万股以上。“我不明白他们为什么买那么多。”鲁智勇说，之前机构也没有与上市公司进行沟通。重组失败后，ST宏盛股价十多个交易日连吃12跌停，股价跌去四成多。高位抢入的基金惨遭套牢。鲁智勇在说明会上抛出猛料称，曾有机构试图绑架其重组，“有人想召开临时股东大会，逼迫我接受某种方案”。他念出机构发来的短信用以佐证。短信大意为，询问ST宏盛“可否尽快申请摘帽以安抚机构股东”，“现在来问我的，机构、个人大户和私募持股合计就有30%”。正是这句话被ST宏盛方面视作威胁，在他们看来，这句话的意思是：机构集中了30%的股份，已超过大股东的持股份额，可以强行召开临时股东大会。该短信的发送者，后被证实为国金证券分析师赵乾鹏。但就短信内容，国金证券认为鲁智勇只截取了短信的一部分，有意进行误读。而近日，一名“核心人士”现身接受媒体采访称，ST宏盛突抛短信、将矛头指向分析师的目的，“是要把水搅浑，转移视线，掩盖一些关键信息”。说明会上，鲁智勇称，ST宏盛会让投资者得到应有回报，但现在还没有充分的环境条件，未来将继续寻找重组机会。■
对话“对投机分子我们不负责任”ST宏盛委托代表鲁智勇称怀疑有人设计使大股东出局重组没有实质进展新京报：6月18日的说明会结果，是否出乎你们的意料？鲁智勇：进场后，就发现10排椅子里面有8排是给基金准备的，媒体和第三方中介位置很少。我当时就感觉到有点不太对劲。所谓的说明会，其实是给机构作说明。交易所会前交代我们，不要太过激。一开始，好多话,我们都没多说,也没有揭山西天然气的短，甚至替他们开脱。随着说明会进行，我们才明白，自己可能中枪了，进了别人设的局了。这个局，是机构和幕后其他一些人设的。他们在证券行业里面，游泳游得很娴熟。所以，我最后才爆出那条短信，等于揭穿老底了。目的是，让对方别太过分，别太欺负我们。其实，我们是很无辜的。新京报：ST宏盛和山西天然气在说明会上互相指责对方。ST宏盛认为的情况是怎样的？鲁智勇：我们去年12月与山西天然气签署了框架协议。应该说，至少协议签署一个月后，重组就应该有实质性的行动。但从那之后，对方就一直没有行动。说明会上，你不能光在那里说，这个工作完成了，那个工作完成了。行动不是光挂在嘴上的。最关键的是，自始至终，没有中介进场。我们认为，重组中至少应该有6家中介机构进场，本来应该有8方，但是双方可以共用会计师和律师。重组中的各种数据，应该由这些中介机构独立完成。中介进场的标志是，重组双方跟中介机构签订各种协议；同时，他们进场开展具体工作。我们一直催促，但是山西天然气跟中介的协议一直没有签订。连这个工作基础都没有，还谈什么重组？所谓的独立财务顾问海际大和，只是一家中介机构。具体它是怎么进去的，签没签协议，开展了什么工作，我们不得而知。其次，其他中介机构只是叫做泛泛地接触，而不能叫做介入。它们均没有签订任何协议，进场工作。这些都是客观事实。不是对方说中介进场了就进场了。连中介都没有进场，底牌也没有摸清，双方进行重组方案的真正设计和讨论，也就无从谈起了。所谓的谈判，都是些意向，都是些空中楼阁。山西天然气净资产与协议不符新京报：山西天然气称，他们一直在努力推进重组，并为此做了很多工作。鲁智勇：我们一直担心，为什么12月27日框架协议签署后，一直不见山西方面有实质性的工作进展。这很莫名其妙。因为，既然是重组，而且山西天然气的资产也不错，但是他们却一直不给资料。他们所谓的提供了一些资料，无非就是发过来几份财务报表。而且这些财务报表，跟上的公开资料差不多。而根据这些资料，我们审查发现，山西天然气的净资产只有9个亿，不是协议签署时说的30多个亿。我们感觉不太对劲，要求山西天然气提供更细的资料，但他们就没有再提供过了。这种情况下，我们就判断，山西天然气是不是要“黑吃”我们？这到底是怎么回事，是他们脚踩几只船，还是有其他的重组方式？但他们干脆不理我们。我们之所以有这样的担心，因为我们是相对控股，而不是绝对控股。我们只有20%多的股份，只要他们一集中社会上的股份，再召开临时股东大会的话，我们一下就出局了。到4月19日，我们明确向山西天然气和海际大和发函，索要书面资料。只要拿到了资料，我们才能有进一步的判断。但是他们没搭理我们。“其他层面”曾撮合重组新京报：但说明会上，山西天然气称，他们曾在4月25日给ST宏盛发去了复函。鲁智勇：他们有证据吗？你不能自己说复函就复函了。他们在说明会上撒谎了。4月19日后，中途发生了战略投资人张金成减持股票，ST宏盛为此申请了停牌。但停牌后，山西天然气仍然没有理我们。我们就做了判断，看来山西天然气，有了另外的重组方，不想跟我们干了。我们停牌之后，就有人跟我们沟通，应该跟山西天然气重组。中间人说，他们跟山西天然气沟通说重组没问题。我们很奇怪，为什么两家重组方不直接沟通，要找第三方呢。新京报：这个第三方指的是机构吗？鲁智勇：这里的第三方不是机构，是其他层面。但现在还不方便透露。这个时候，就出现了另一个问题。我收到了有关方面提议召开临时股东大会的消息。我在说明会上只公布了一个短信，还有其他的信息我没有公布。这事，他们已经集中了30%的股份，超过了我们。我们面临出局的境地。得知这些，我们比较生气——现在什么实质进展也没有，他们就想强行来。这样，五一长假过后，我们就到上交所反映情况，尽管还都是猜测。当然，壳费的问题，我们也向上交所汇报了。“壳费”拿不上台面新京报：山西天然气称，ST宏盛在框架协议之外提出了壳费问题。而这是重组无法达成的主要原因。鲁智勇：我们与山西天然气，一共见了8次面。自从第三次见面后，山西天然气的梁董事长，就开始在一些场合说，要优先考虑宏盛的利益，优先考虑郭总（指ST宏盛实际控制人郭永明）的利益。梁董事长说，宏盛的大股东很不容易，这些年让它起死回生，山西天然气一定要优先考虑你们的利益。梁说，山西天然气是国有企业，给不了宏盛的大股东壳费，但是下面还有2家民营子公司。由这两家民营公司，给宏盛的大股东股份作为补偿。至于多少，以后可以谈。既然对方提出了给补偿，我们何乐而不为呢？一开始听到这个消息，我们都很高兴。但后来见面，他总说壳费这个事，说得我们都有点烦了。毕竟，这个在外界眼里，还拿不上台面。他们老说壳费，我们就觉得有问题。在对上交所的汇报中，我们就说，壳费问题还不合适。不仅不合适，而且我们还担心，这里面是不是有什么目的，是不是要给我们下套。对山西方面不开展工作，我们也做了汇报。我们跟上交所说，重组一直没有进展，而且还牵扯到山西天然气国资审批的事情，所以我们判断，重组可能没法进行了。我们还向上交所做了汇报，一些中介机构想逼迫我们跟山西方面合作。一切实际情况，上交所都是知道的。新京报：说明会前，有没有预料到山西天然气会在说明会上抛出壳费的问题？鲁智勇：我们之前就有预料到。所以，我在说明会上没有回避壳费的问题，只是在说它合不合理的问题。但壳费总不是山西天然气不开展工作的理由吧？双方约定“好聚好散”新京报：海际大和在说明会上称，为了达成重组，他们牵头制定了一个新的方案，并且ST宏盛也表示将认真考虑。鲁智勇：海际大和在说明会上的胡说八道，完全是丧失独立性和职业水准。所谓的海际大和提出协调方案，他们这一家，不能代表八家说话和提出方案。而且，这个方案根本不能叫做方案，只能叫做提案或意向。海际大和在发布会上，偷梁换柱，瞒天过海。他们说的3月提出了协调方案。事实上，3月20日，我们到山西去跟山西天然气沟通的时候，双方就没有开过会，只是在晚上吃了个饭。我们当时带了20多个人去的，但对方一直推托说领导很忙，也没有实质性的会谈，只是吃饭喝酒。而且在吃饭的时候，对方说，宏盛的壳很不错，但天然气的资产也很不错，但是天然气不一定跟宏盛重组，市场上的壳多的是。这些话，让我们很生气。在吃饭的时候，山西天然气方面说，海际大和制定了一个所谓的方案。而且这个方案并没有正式提出，只是在饭桌上一说而已，也没有给正式文本。我们说过认真考虑，这没问题。谈判中，你提出的任何一个问题，我们都是说要认真考虑的。但是，没有其他中介进场的情况下，基础性工作都没做，重组什么呢？新京报：双方决定解除合作协议是在什么时候？鲁智勇：在我们到上交所汇报后，上交所劝我们跟山西天然气再接触一下，也劝山西方面跟我们再慎重地谈一下。于是，就有了5月13日的见面。但山西天然气的高层下午6点多到西安，一到就说2个小时后就要走。这哪里是来谈判的，纯粹是虚晃一枪而已。这种态度，让郭永明就不愿再参加了。即便这样，郭总还提出借在去机场的路上，双方好好谈一谈。但山西天然气方面拒绝了。这种情况下，双方就决定，好聚好散。合作协议就解除了。对“威胁”短信做过公证新京报：说明会上，你爆出短信说，重组受到了机构投资者的要挟。但国金证券随后发出声明说，ST宏盛并没有公布短信的全部内容，误导了投资者。鲁智勇：短信，我们是改不了的。其实，他们那天还有一条短信，比说明会上公布的更劲爆。他们说的是，要召开临时股东大会之类。我在说明会上所说的，受到机构威胁，也就在此。我现在先不公布这条短信。等到司法机关和稽查部门介入的话，那我肯定提供。我们已经对短信做过公证了。短信里，分析师凭什么说出“交易所工作我来做”之类的话，这是一个好的中介机构的态度吗？新京报：你在说明会上说，公司会对投资者有所回报，但现在还没有充分的环境条件。这其中是否包括那些被套牢的机构投资者？鲁智勇：在保壳过程中，很多股民做了很大的牺牲。对那部分理性投资者，我们负有道义和商业上的责任。我们有责任使股价更高和利润更高，以回报他们。但对此以外的投机分子，我们不负责任。一堆基金投机（重组概念）失败了，却冠冕堂皇地要求给个说法。明明是投机行为，我凭什么对你们负责啊？而且，ST宏盛在公告中，没有保证跟山西天然气的重组一定成功。新京报：两年时间内，ST宏盛两次重组均告流产，未来如何？鲁智勇：去年与赣州稀土重组流产，是因为他们想整体上市，但整合时间不够。那是一盘好菜，但我们嘴短吃不上。但未来还是不排除重启重组，具体怎么做，这个是内幕消息问题，还不能给予确切的答复。■
链接“史上最烂上市公司”养成记1999年上海良华实业被重组。龙长生开始掌权，并且其主营业务转为IT产业。2000年良华实业更名宏盛科技。2006年宏盛科技营收超过60亿人民币，与此同时，应收账款暴涨为33.78亿元。2007年宏盛科技在美两大经销商诺盛科技和国际瑞耐思，因侵犯知识产权破产。两公司66亿元的应收账款被计提坏账。2008年3月龙长生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪，被执行逮捕。2008年宏盛科技全年亏损28亿元，每股收益为-21.86元；每股净资产为-21.18元，获封“A股史上最烂上市公司”。2010年2月西安普明物流通过拍卖，入主\*ST宏盛。2010年4月*ST宏盛被暂停上市。2012年7月面临退市风险的*ST宏盛发布公告称，拟与赣州稀土进行重组。但不久后，该重组计划夭折。2012年12月27日*ST宏盛与山西国新能源等达成框架协议，拟将山西天然气100%股权置入上市公司。2012年12月31日上交所同意*ST宏盛有条件恢复上市。2013年4月19日ST宏盛第一大流通股股东张金成减持。该举动在不久后引发了市场关于张金成涉嫌内幕交易的炮轰。2013年4月23日ST宏盛发布公告称，因客观条件发生变化，需对重大资产重组事项进行重新评估论证，股票于4月23日起停牌。2013年5月13日ST宏盛与山西天然气在西安进行谈判，双方决定解除合作协议。2013年5月22日ST宏盛发布公告称，因客观条件限制使得合作无法正常推进，为保证各方利益不受侵害，决定终止本次重大资产重组事宜。2013年5月30日ST宏盛复牌。此后其股价连续十余个交易日跌停，跌幅超过4成。B06-B07版采写/新京报尹聪
